各監(jiān)管企業(yè):

    現(xiàn)將《湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事管理辦法》印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行。

 

 

 

                                                     湘潭市國資委

                                                     2021年9月7日  

 

 

 

 

湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事管理辦法

 

第一章  總   則

第一條  為全面貫徹落實(shí)中共中央,、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號(hào)）精神及中央,、省市國企改革三年行動(dòng)方案有關(guān)部署，進(jìn)一步健全國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體系,，規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),，加強(qiáng)外部董事管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）,、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律,、法規(guī)和規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際,，制定本辦法,。

第二條  本辦法適用于湘潭市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司及國有控股公司（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）董事會(huì)中擔(dān)任董事的企業(yè)外部人員。

第三條  外部董事應(yīng)當(dāng)符合任職企業(yè)的專業(yè)要求,，有利于優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu),、提升決策水平。選聘和管理遵循以下原則：

（一）出資人認(rèn)可原則,；

（二）公開,、平等、擇優(yōu)原則,；

（三）權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一,、激勵(lì)與約束并重原則；

（四）依法管理原則,。

第四條  外部董事由出資人選聘和管理,，其中專職外部董事按照企業(yè)中層正職進(jìn)行管理。

 

第二章  任職條件

第五條  外部董事應(yīng)具備以下任職條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì),，堅(jiān)持原則,，公道正派，廉潔自律,，忠于職守,。

（二）具有良好的職業(yè)道德，能夠維護(hù)國有資產(chǎn)出資人,、企業(yè)和職工利益,，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。

（三）具有較高的專業(yè)水平和相關(guān)工作經(jīng)歷，取得過社會(huì)高度認(rèn)可的業(yè)績(jī),，在業(yè)界具有較高聲望,；熟悉所任職公司行業(yè)知識(shí)、經(jīng)營管理及主營業(yè)務(wù),，是戰(zhàn)略規(guī)劃,、法律、經(jīng)濟(jì),、金融,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、經(jīng)營管理,、人力資源等方面的專門人才,。一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)職稱。

（四）身體健康,，有足夠的時(shí)間和精力履行外部董事職務(wù),。

（五）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。

第六條  以在職身份擔(dān)任兼職外部董事的,，其本人工作單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事并在時(shí)間上予以支持的有關(guān)文件,。

第七條  有下列情形之一的，不得選聘為企業(yè)外部董事：

（一）本人持有該企業(yè)股權(quán)的,。

（二）本人在與該企業(yè)同行業(yè)及存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職的,。

（三）有《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的情形的,。

 

第三章  選  聘

第八條  外部董事由出資人負(fù)責(zé)選聘管理。建立外部董事人才庫,，符合條件的人員可自愿報(bào)名,，出資人組織進(jìn)行遴選，并實(shí)行動(dòng)態(tài)管理,。一般應(yīng)從外部董事人才庫中選派外部董事到企業(yè)任職,，也可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際發(fā)展需要，由出資人,、企業(yè)或第三方機(jī)構(gòu)推薦,。

第九條  選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序：

（一）提出方案。研究提出擬聘外部董事的職位數(shù)量和任職條件,；

（二）醞釀人選。根據(jù)任職條件,，從外部董事人才庫或推薦人選中擬定候選人,。

（三）溝通意見。同考察對(duì)象就外部董事的職責(zé),、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通,，聽取意見,；

（四）提出建議人選。

（五）討論決定,。提交出資人黨委進(jìn)行擬聘人選的研究討論,，決定人選；

（六）依規(guī)辦理聘用手續(xù),。

第十條  黨政機(jī)關(guān),、事業(yè)單位退休人員任企業(yè)外部董事，應(yīng)向所在單位報(bào)告,，并按干部管理權(quán)限向相應(yīng)組織（人事）部門報(bào)批,。

第十一條  外部董事任職時(shí)，由出資人向其頒發(fā)外部董事聘任證書,。外部董事勞動(dòng)關(guān)系不變,，不與任職企業(yè)訂立勞動(dòng)合同。

第四章  職責(zé),、權(quán)利和義務(wù)

第十二條  外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針,、政策和決議，維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益,；

（二）及時(shí),、如實(shí)向出資人報(bào)告任職企業(yè)重大事項(xiàng)，維護(hù)出資人的知情權(quán)和其他合法權(quán)益,；

（三）開展調(diào)查研究,，提出重大問題建議和發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)策建議；

（四）參與任職企業(yè)的重大決策和對(duì)決策執(zhí)行的監(jiān)控,，關(guān)注任職企業(yè)經(jīng)營成果和長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育,；

（五）督促任職企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全管理制度,，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè),；

（六）《公司法》和公司章程規(guī)定的董事會(huì)成員應(yīng)盡的職責(zé)。

第十三條  外部董事享有以下權(quán)利：

（一）依法參加任職企業(yè)董事會(huì)會(huì)議,，就會(huì)議討論研究事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見,，并行使表決權(quán)；

（二）經(jīng)三分之一以上董事同意,，可提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,；

（三）外部董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題,，有另外一名董事附議后,，董事會(huì)應(yīng)予采納；

（四）有權(quán)獲得履行董事職責(zé)所需要的企業(yè)信息，任職企業(yè)應(yīng)予配合,；

（五）有權(quán)就可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況,，直接向出資人報(bào)告；

（六）有權(quán)按照規(guī)定獲得職務(wù)年度報(bào)酬,；

（七）在履行職務(wù)時(shí)的辦公,、出差等有關(guān)待遇，比照任職企業(yè)其他董事會(huì)成員執(zhí)行,；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十四條  外部董事履行以下勤勉義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)決議,，忠實(shí)履行職責(zé),；

（二）投入足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)；

（三）出席董事會(huì)會(huì)議,、所任職專門委員會(huì)會(huì)議,，出資人召開的有關(guān)會(huì)議，參加董事會(huì)和出資人舉行的其他活動(dòng),，除不可抗力等特殊情況外,，應(yīng)全部按時(shí)出席；

（四）在了解和充分掌握信息的基礎(chǔ)上,，獨(dú)立,、客觀、認(rèn)真,、謹(jǐn)慎地就董事會(huì)會(huì)議,、專門委員會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表明確意見和進(jìn)行表決；

（五）熟悉和持續(xù)關(guān)注企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況,，認(rèn)真閱讀企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告和其他文件,，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題,，特別是企業(yè)重大損失和重大經(jīng)營危機(jī)事件,；

（六）定期或不定期向出資人報(bào)告工作，如實(shí)向出資人提供有關(guān)情況和資料,，保證所提供信息的客觀性,、完整性；

（七）自覺接受出資人監(jiān)督和任職企業(yè)職工監(jiān)督,；接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的監(jiān)督,、檢查、評(píng)價(jià)和建議,，并予以說明,；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十五條  外部董事負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)的安全，維護(hù)出資人和企業(yè)的合法權(quán)益,；

（二）保守企業(yè)商業(yè)秘密；

（三）不得利用職權(quán)收受賄賂和其他非法收入,，不得侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn),；

（四）不得利用職務(wù)便利，為本人或他人謀取利益,；

（五）不得經(jīng)營和為他人經(jīng)營與任職企業(yè)同類或關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù),；

（六）不得讓企業(yè)或與企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的單位承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受任職企業(yè)和與任職企業(yè)有業(yè)務(wù)往來單位的饋贈(zèng),；

（七）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的規(guī)定,；

（八）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第十六條  外部董事參加董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下四類意見：同意,；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由,；無法發(fā)表意見及其障礙,。因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他外部董事代為出席并載明授權(quán)范圍,。

 

第五章  管  理

第十七條  外部董事實(shí)行任期制,，每屆任期三年。任期屆滿需要連任的,，重新履行聘任手續(xù),，在同一公司連續(xù)任職不得超過兩屆。

第十八條  建立外部董事報(bào)告制度,。年度和任期結(jié)束后,，外部董事須向出資人書面報(bào)告本人年度和任期履行職責(zé)的詳細(xì)情況。內(nèi)容主要包括：履行外部董事職責(zé)的情況,；對(duì)任職企業(yè)維護(hù)出資人合法權(quán)益的意見及建議,；對(duì)任職企業(yè)改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議；參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況,，本人提出的保留,、反對(duì)意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙,；對(duì)任職企業(yè)提高生產(chǎn)經(jīng)營水平的意見及建議等,。

第十九條  外部董事須參加出資人定期召開的專題會(huì)議，介紹履職情況,，交流工作經(jīng)驗(yàn),，匯報(bào)任職企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè),、董事會(huì)決策及執(zhí)行、企業(yè)制度制定及執(zhí)行,、企業(yè)管理,、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議,�,！　�

第二十條  出資人負(fù)責(zé)對(duì)外部董事任職情況進(jìn)行考核評(píng)價(jià)�,？己嗽u(píng)價(jià)分為職業(yè)素養(yǎng),、勤勉盡責(zé)、履職實(shí)績(jī)?nèi)齻�(gè)方面,。職業(yè)素養(yǎng)包括忠實(shí)獨(dú)立,、履職能力、廉潔從業(yè)等方面,，勤勉盡責(zé)包括外部董事履職過程中保證精力投入,、積極參會(huì)調(diào)研、關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)控制,、做好記錄報(bào)告等方面,，履職實(shí)績(jī)包括依規(guī)決策和崗位貢獻(xiàn)等方面�,！　�

第二十一條  專職外部董事實(shí)行季度評(píng)價(jià),、年度評(píng)價(jià)和任期評(píng)價(jià)。兼職外部董事實(shí)行年度評(píng)價(jià),。自然年度內(nèi)任職半年以上的外部董事參加年度評(píng)價(jià),，任期內(nèi)任職兩年以上外部董事參加任期評(píng)價(jià)。

第二十二條  季度考核評(píng)價(jià)實(shí)行扣分制,，每季度評(píng)價(jià)初始系數(shù)為1,，規(guī)定時(shí)間內(nèi)無故未按要求完成出資人交辦事項(xiàng)，本季度評(píng)價(jià)系數(shù)扣分0.1 /件,。 

第二十三條  年度考核評(píng)價(jià)和任期考核評(píng)價(jià)實(shí)行量化得分制,，一般采取外部董事自評(píng)、企業(yè)測(cè)評(píng)和出資人評(píng)價(jià)相互結(jié)合的方式,，分別按10%,、40%、50%權(quán)重占比,。任期考核評(píng)價(jià)與任期內(nèi)最后一個(gè)年度考核評(píng)價(jià)同步進(jìn)行,。

第二十四條  年度和任期考核評(píng)價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個(gè)等級(jí),。優(yōu)秀等次是指綜合評(píng)價(jià)得分在90分(含)以上的,；稱職是指綜合評(píng)價(jià)得分在70分(含)至89分之間的,；不稱職是指綜合評(píng)價(jià)得分在69分(含)以下的。

第二十五條  考核評(píng)價(jià)結(jié)果經(jīng)出資人審議后向外部董事任職企業(yè)董事會(huì)和個(gè)人反饋,，并作為調(diào)整交流,、薪酬激勵(lì)、續(xù)聘解聘的重要依據(jù),。

第二十六條　外部董事有下列情形之一的,，年度評(píng)價(jià)直接評(píng)定為不稱職等次：

（一）違反國家法律法規(guī)、公司章程或者廉潔自律有關(guān)規(guī)定,，造成國有資產(chǎn)重大損失，或利用職務(wù)便利接受或者謀取不正當(dāng)利益,、侵占屬于任職企業(yè)的商業(yè)機(jī)會(huì),、侵害出資人

或者任職企業(yè)利益的；

（二）違反有關(guān)規(guī)定接受任職企業(yè)的報(bào)酬,、津貼和福利待遇的,；

（三）泄露從任職企業(yè)獲取的商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的,；

（四）董事會(huì)決議明顯違反法律法規(guī),、政策文件、公司章程,、議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定,，外部董事在表決時(shí)未提出反對(duì)意見亦未向出資人報(bào)告的；

（五）不擔(dān)當(dāng),、不作為,，消極行使表決權(quán)的；

（六）出席董事會(huì)會(huì)議,、所任職專門委員會(huì)會(huì)議,、出資人召開的有關(guān)會(huì)議，參加董事會(huì)和出資人舉行的其他活動(dòng),，一個(gè)年度內(nèi)無故缺席次數(shù)超過2次,；

（七）其他重大失職行為，或出資人認(rèn)為應(yīng)評(píng)為不稱職等次的情形,。

第六章  報(bào)  酬

第二十七條  出資人決定外部董事薪酬有關(guān)事項(xiàng),，所需資金列入國有資本經(jīng)營預(yù)算。    

第二十八條  專職外部董事的薪酬由年度薪酬和任期激勵(lì)薪酬兩部分構(gòu)成,。年度薪酬分為基本薪酬和績(jī)效薪酬,，分別占比60%和40%，參考上年度市屬國有企業(yè)中層正職平均薪酬,，就高不就低,。

第二十九條  專職外部董事非本人原因任期未滿的,，根據(jù)專職外部董事在任職企業(yè)的實(shí)際任職時(shí)間及評(píng)價(jià)結(jié)果核定任期激勵(lì)薪酬，因本人原因三年任期未滿或任期評(píng)價(jià)為“不稱職”的,，不得實(shí)行任期激勵(lì),。

第三十條 專職外部董事履職后其勞動(dòng)關(guān)系仍在原企業(yè)保留，其薪酬,、社會(huì)保險(xiǎn),、年金、住房公積金等事項(xiàng)由專職外部董事勞動(dòng)關(guān)系所在企業(yè)辦理,。

第三十一條  兼職外部董事的薪酬由年度薪酬和激勵(lì)薪酬兩部分組成,，每任職一戶企業(yè)的年度薪酬為2.5萬元，同時(shí)任職的企業(yè)不得超過2家,。年度評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀的,，除兌現(xiàn)年度年度薪酬外，每人每年給予1萬元的激勵(lì)薪酬,。

第三十二條   專職外部董事履職行為和業(yè)務(wù)支出標(biāo)準(zhǔn)參照任職企業(yè)中層正職執(zhí)行,。在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差,、培訓(xùn)等有關(guān)費(fèi)用,，由任職企業(yè)承擔(dān)；辦公用房由任職企業(yè)負(fù)責(zé)提供,；公務(wù)用車,、餐補(bǔ)及其他履職所需的支出在任職企業(yè)經(jīng)費(fèi)中列支，具體標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)按照任職企業(yè)中層正職標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行,。兼職外部董事履行職務(wù)時(shí),，交通、住宿等費(fèi)用由任職企業(yè)按相關(guān)規(guī)定報(bào)銷,。

第三十三條  外部董事被解聘或經(jīng)出資人批準(zhǔn)離職的,，以實(shí)際任職時(shí)間兌付薪酬；任職期間未經(jīng)出資人批準(zhǔn)擅自離職的,，當(dāng)年未給付的薪酬不予兌付,。

第三十四條  外部董事薪酬為稅前收入，應(yīng)當(dāng)依法繳納個(gè)人所得稅,。

第三十五條  除本辦法規(guī)定可以領(lǐng)取的薪酬外,，外部董事不得在任職企業(yè)、任職企業(yè)所出資企業(yè)以及其他單位獲得任何形式的其他收入,、福利等任何形式的物質(zhì)利益,，不得讓所任職企業(yè)或者與所任職企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受所任職企業(yè)以及與所任職企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈(zèng),。

 

第七章  解聘及辭職

第三十六條  外部董事任期屆滿,，不再續(xù)聘的,，其職務(wù)自然免除。有下列情形之一的,，由出資人直接解聘：

（一）因工作需要解聘的,；

（二）兼職外部董事年滿65周歲、專職外部董事年滿60歲,，或因身體原因,，不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（三）履行職責(zé)過程中對(duì)出資人或任職公司有不誠信行為的,；

（四）經(jīng)評(píng)價(jià)被確認(rèn)為不稱職的,；

（五）出現(xiàn)本辦法認(rèn)定的工作失職行為的；

（六）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的,；

（七）因公司改革重組或外部董事管理機(jī)制發(fā)生重大變化等需要解聘的,；

（八）因犯有其他錯(cuò)誤不宜繼續(xù)任職的；

（九）《公司法》,、公司章程規(guī)定的及出資人認(rèn)為不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

第三十七條  外部董事在任期屆滿前向出資人提出書面辭職申請(qǐng)的,，在未被批準(zhǔn)辭職前,，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的,，依法追究其相應(yīng)責(zé)任,。

第三十八條  外部董事被解聘后，未能履行保密義務(wù)的,，企業(yè)可依法追究其責(zé)任,。保密期限按外部董事與企業(yè)公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

 

第八章   違反規(guī)定行為的處理

第三十九條  外部董事因工作失職或違反國家法律法規(guī),、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定,，給企業(yè)造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

第四十條  專職外部董事違規(guī)違紀(jì),，由有關(guān)機(jī)構(gòu)按照管理權(quán)限給予紀(jì)律處分和組織處理。涉嫌違法犯罪的,，依法移送司法機(jī)關(guān)處理,。

第四十一條  建立外部董事職業(yè)禁入制度，外部董事因違法違規(guī)違紀(jì)被解聘的,，終身不得擔(dān)任湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事,。

 

第九章   附  則

第四十二條  本辦法頒發(fā)之日起施行。原關(guān)于印發(fā)《湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事管理辦法》的通知（潭國資〔2018〕304號(hào) ）同時(shí)廢止,。

第四十三條  本辦法由市國資委負(fù)責(zé)解釋,。