各監(jiān)管企業(yè):

    現(xiàn)將《湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事管理辦法》印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行。

 

 

 

                                                     湘潭市國資委

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湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事管理辦法

 

第一章  總   則

第一條  為全面貫徹落實中共中央、國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）精神及中央、省市國企改革三年行動方案有關部署，進一步健全國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體系，規(guī)范企業(yè)法人治理結構，加強外部董事管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)和規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于湘潭市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的國有獨資公司及國有控股公司（以下簡稱企業(yè)）董事會中擔任董事的企業(yè)外部人員。

第三條  外部董事應當符合任職企業(yè)的專業(yè)要求，有利于優(yōu)化董事會結構、提升決策水平。選聘和管理遵循以下原則：

（一）出資人認可原則；

（二）公開、平等、擇優(yōu)原則；

（三）權利與責任統(tǒng)一、激勵與約束并重原則；

（四）依法管理原則。

第四條  外部董事由出資人選聘和管理，其中專職外部董事按照企業(yè)中層正職進行管理。

 

第二章  任職條件

第五條  外部董事應具備以下任職條件：

（一）具有較高的政治素質，堅持原則，公道正派，廉潔自律，忠于職守。

（二）具有良好的職業(yè)道德，能夠維護國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工利益，并承擔相關義務。

（三）具有較高的專業(yè)水平和相關工作經(jīng)歷，取得過社會高度認可的業(yè)績，在業(yè)界具有較高聲望；熟悉所任職公司行業(yè)知識、經(jīng)營管理及主營業(yè)務，是戰(zhàn)略規(guī)劃、法律、經(jīng)濟、金融、財務會計、經(jīng)營管理、人力資源等方面的專門人才。一般具有大學本科及以上學歷或相關專業(yè)職稱。

（四）身體健康，有足夠的時間和精力履行外部董事職務。

（五）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。

第六條  以在職身份擔任兼職外部董事的，其本人工作單位應出具同意其兼任外部董事并在時間上予以支持的有關文件。

第七條  有下列情形之一的，不得選聘為企業(yè)外部董事：

（一）本人持有該企業(yè)股權的。

（二）本人在與該企業(yè)同行業(yè)及存在競爭或潛在競爭關系的企業(yè)兼職的。

（三）有《公司法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔任董事的情形的。

 

第三章  選  聘

第八條  外部董事由出資人負責選聘管理。建立外部董事人才庫，符合條件的人員可自愿報名，出資人組織進行遴選，并實行動態(tài)管理。一般應從外部董事人才庫中選派外部董事到企業(yè)任職，也可以根據(jù)企業(yè)實際發(fā)展需要，由出資人、企業(yè)或第三方機構推薦。

第九條  選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序：

（一）提出方案。研究提出擬聘外部董事的職位數(shù)量和任職條件；

（二）醞釀人選。根據(jù)任職條件，從外部董事人才庫或推薦人選中擬定候選人。

（三）溝通意見。同考察對象就外部董事的職責、權利和義務等相關事項進行溝通，聽取意見；

（四）提出建議人選。

（五）討論決定。提交出資人黨委進行擬聘人選的研究討論，決定人選；

（六）依規(guī)辦理聘用手續(xù)。

第十條  黨政機關、事業(yè)單位退休人員任企業(yè)外部董事，應向所在單位報告，并按干部管理權限向相應組織（人事）部門報批。

第十一條  外部董事任職時，由出資人向其頒發(fā)外部董事聘任證書。外部董事勞動關系不變，不與任職企業(yè)訂立勞動合同。

第四章  職責、權利和義務

第十二條  外部董事履行以下職責：

（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議，維護企業(yè)的合法權益；

（二）及時、如實向出資人報告任職企業(yè)重大事項，維護出資人的知情權和其他合法權益；

（三）開展調查研究，提出重大問題建議和發(fā)展戰(zhàn)略對策建議；

（四）參與任職企業(yè)的重大決策和對決策執(zhí)行的監(jiān)控，關注任職企業(yè)經(jīng)營成果和長期發(fā)展目標與核心競爭力培育；

（五）督促任職企業(yè)完善公司法人治理結構，建立健全管理制度，推動現(xiàn)代企業(yè)制度建設；

（六）《公司法》和公司章程規(guī)定的董事會成員應盡的職責。

第十三條  外部董事享有以下權利：

（一）依法參加任職企業(yè)董事會會議，就會議討論研究事項獨立發(fā)表意見，并行使表決權；

（二）經(jīng)三分之一以上董事同意，可提議召開臨時董事會會議；

（三）外部董事認為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，有另外一名董事附議后，董事會應予采納；

（四）有權獲得履行董事職責所需要的企業(yè)信息，任職企業(yè)應予配合；

（五）有權就可能損害出資人或任職企業(yè)合法權益的情況，直接向出資人報告；

（六）有權按照規(guī)定獲得職務年度報酬；

（七）在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職企業(yè)其他董事會成員執(zhí)行；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權利。

第十四條  外部董事履行以下勤勉義務：

（一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會決議，忠實履行職責；

（二）投入足夠的時間和精力履行董事職責；

（三）出席董事會會議、所任職專門委員會會議，出資人召開的有關會議，參加董事會和出資人舉行的其他活動，除不可抗力等特殊情況外，應全部按時出席；

（四）在了解和充分掌握信息的基礎上，獨立、客觀、認真、謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發(fā)表明確意見和進行表決；

（五）熟悉和持續(xù)關注企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況，認真閱讀企業(yè)財務報告和其他文件，及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的、董事會應當關注的問題，特別是企業(yè)重大損失和重大經(jīng)營危機事件；

（六）定期或不定期向出資人報告工作，如實向出資人提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；

（七）自覺接受出資人監(jiān)督和任職企業(yè)職工監(jiān)督；接受監(jiān)事會對其履行職責的監(jiān)督、檢查、評價和建議，并予以說明；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務。

第十五條  外部董事負有下列忠實義務：

（一）保護企業(yè)資產(chǎn)的安全，維護出資人和企業(yè)的合法權益；

（二）保守企業(yè)商業(yè)秘密；

（三）不得利用職權收受賄賂和其他非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)；

（四）不得利用職務便利，為本人或他人謀取利益；

（五）不得經(jīng)營和為他人經(jīng)營與任職企業(yè)同類或關聯(lián)的業(yè)務；

（六）不得讓企業(yè)或與企業(yè)有業(yè)務往來的單位承擔應當由個人負擔的費用，不得接受任職企業(yè)和與任職企業(yè)有業(yè)務往來單位的饋贈；

（七）遵守國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；

（八）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務。

第十六條  外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發(fā)表以下四類意見：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他外部董事代為出席并載明授權范圍。

 

第五章  管  理

第十七條  外部董事實行任期制，每屆任期三年。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續(xù)，在同一公司連續(xù)任職不得超過兩屆。

第十八條  建立外部董事報告制度。年度和任期結束后，外部董事須向出資人書面報告本人年度和任期履行職責的詳細情況。內容主要包括：履行外部董事職責的情況；對任職企業(yè)維護出資人合法權益的意見及建議；對任職企業(yè)改革發(fā)展與法人治理結構建設的意見或建議；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；對任職企業(yè)提高生產(chǎn)經(jīng)營水平的意見及建議等。

第十九條  外部董事須參加出資人定期召開的專題會議，介紹履職情況，交流工作經(jīng)驗，匯報任職企業(yè)法人治理結構建設、董事會決策及執(zhí)行、企業(yè)制度制定及執(zhí)行、企業(yè)管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。　　

第二十條  出資人負責對外部董事任職情況進行考核評價。考核評價分為職業(yè)素養(yǎng)、勤勉盡責、履職實績三個方面。職業(yè)素養(yǎng)包括忠實獨立、履職能力、廉潔從業(yè)等方面，勤勉盡責包括外部董事履職過程中保證精力投入、積極參會調研、關注風險控制、做好記錄報告等方面，履職實績包括依規(guī)決策和崗位貢獻等方面。　　

第二十一條  專職外部董事實行季度評價、年度評價和任期評價。兼職外部董事實行年度評價。自然年度內任職半年以上的外部董事參加年度評價，任期內任職兩年以上外部董事參加任期評價。

第二十二條  季度考核評價實行扣分制，每季度評價初始系數(shù)為1，規(guī)定時間內無故未按要求完成出資人交辦事項，本季度評價系數(shù)扣分0.1 /件。 

第二十三條  年度考核評價和任期考核評價實行量化得分制，一般采取外部董事自評、企業(yè)測評和出資人評價相互結合的方式，分別按10%、40%、50%權重占比。任期考核評價與任期內最后一個年度考核評價同步進行。

第二十四條  年度和任期考核評價結果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個等級。優(yōu)秀等次是指綜合評價得分在90分(含)以上的；稱職是指綜合評價得分在70分(含)至89分之間的；不稱職是指綜合評價得分在69分(含)以下的。

第二十五條  考核評價結果經(jīng)出資人審議后向外部董事任職企業(yè)董事會和個人反饋，并作為調整交流、薪酬激勵、續(xù)聘解聘的重要依據(jù)。

第二十六條　外部董事有下列情形之一的，年度評價直接評定為不稱職等次：

（一）違反國家法律法規(guī)、公司章程或者廉潔自律有關規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，或利用職務便利接受或者謀取不正當利益、侵占屬于任職企業(yè)的商業(yè)機會、侵害出資人

或者任職企業(yè)利益的；

（二）違反有關規(guī)定接受任職企業(yè)的報酬、津貼和福利待遇的；

（三）泄露從任職企業(yè)獲取的商業(yè)秘密，損害公司合法權益的；

（四）董事會決議明顯違反法律法規(guī)、政策文件、公司章程、議事規(guī)則等相關規(guī)定，外部董事在表決時未提出反對意見亦未向出資人報告的；

（五）不擔當、不作為，消極行使表決權的；

（六）出席董事會會議、所任職專門委員會會議、出資人召開的有關會議，參加董事會和出資人舉行的其他活動，一個年度內無故缺席次數(shù)超過2次；

（七）其他重大失職行為，或出資人認為應評為不稱職等次的情形。

第六章  報  酬

第二十七條  出資人決定外部董事薪酬有關事項，所需資金列入國有資本經(jīng)營預算。    

第二十八條  專職外部董事的薪酬由年度薪酬和任期激勵薪酬兩部分構成。年度薪酬分為基本薪酬和績效薪酬，分別占比60%和40%，參考上年度市屬國有企業(yè)中層正職平均薪酬，就高不就低。

第二十九條  專職外部董事非本人原因任期未滿的，根據(jù)專職外部董事在任職企業(yè)的實際任職時間及評價結果核定任期激勵薪酬，因本人原因三年任期未滿或任期評價為“不稱職”的，不得實行任期激勵。

第三十條 專職外部董事履職后其勞動關系仍在原企業(yè)保留，其薪酬、社會保險、年金、住房公積金等事項由專職外部董事勞動關系所在企業(yè)辦理。

第三十一條  兼職外部董事的薪酬由年度薪酬和激勵薪酬兩部分組成，每任職一戶企業(yè)的年度薪酬為2.5萬元，同時任職的企業(yè)不得超過2家。年度評價結果為優(yōu)秀的，除兌現(xiàn)年度年度薪酬外，每人每年給予1萬元的激勵薪酬。

第三十二條   專職外部董事履職行為和業(yè)務支出標準參照任職企業(yè)中層正職執(zhí)行。在履行職務時的辦公、出差、培訓等有關費用，由任職企業(yè)承擔；辦公用房由任職企業(yè)負責提供；公務用車、餐補及其他履職所需的支出在任職企業(yè)經(jīng)費中列支，具體標準依據(jù)按照任職企業(yè)中層正職標準執(zhí)行。兼職外部董事履行職務時，交通、住宿等費用由任職企業(yè)按相關規(guī)定報銷。

第三十三條  外部董事被解聘或經(jīng)出資人批準離職的，以實際任職時間兌付薪酬；任職期間未經(jīng)出資人批準擅自離職的，當年未給付的薪酬不予兌付。

第三十四條  外部董事薪酬為稅前收入，應當依法繳納個人所得稅。

第三十五條  除本辦法規(guī)定可以領取的薪酬外，外部董事不得在任職企業(yè)、任職企業(yè)所出資企業(yè)以及其他單位獲得任何形式的其他收入、福利等任何形式的物質利益，不得讓所任職企業(yè)或者與所任職企業(yè)有業(yè)務往來的企業(yè)承擔應當由個人負擔的費用，不得接受所任職企業(yè)以及與所任職企業(yè)有業(yè)務往來的企業(yè)的饋贈。

 

第七章  解聘及辭職

第三十六條  外部董事任期屆滿，不再續(xù)聘的，其職務自然免除。有下列情形之一的，由出資人直接解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）兼職外部董事年滿65周歲、專職外部董事年滿60歲，或因身體原因，不適合繼續(xù)擔任外部董事的；

（三）履行職責過程中對出資人或任職公司有不誠信行為的；

（四）經(jīng)評價被確認為不稱職的；

（五）出現(xiàn)本辦法認定的工作失職行為的；

（六）本人提出辭職申請并被批準的；

（七）因公司改革重組或外部董事管理機制發(fā)生重大變化等需要解聘的；

（八）因犯有其他錯誤不宜繼續(xù)任職的；

（九）《公司法》、公司章程規(guī)定的及出資人認為不適合繼續(xù)擔任外部董事的其他情形。

第三十七條  外部董事在任期屆滿前向出資人提出書面辭職申請的，在未被批準辭職前，應當繼續(xù)履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的，依法追究其相應責任。

第三十八條  外部董事被解聘后，未能履行保密義務的，企業(yè)可依法追究其責任。保密期限按外部董事與企業(yè)公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

 

第八章   違反規(guī)定行為的處理

第三十九條  外部董事因工作失職或違反國家法律法規(guī)、公司章程和有關國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定，給企業(yè)造成重大損失的，應當依法承擔相應的責任。

第四十條  專職外部董事違規(guī)違紀，由有關機構按照管理權限給予紀律處分和組織處理。涉嫌違法犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十一條  建立外部董事職業(yè)禁入制度，外部董事因違法違規(guī)違紀被解聘的，終身不得擔任湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事。

 

第九章   附  則

第四十二條  本辦法頒發(fā)之日起施行。原關于印發(fā)《湘潭市市屬國有企業(yè)外部董事管理辦法》的通知（潭國資〔2018〕304號 ）同時廢止。

第四十三條  本辦法由市國資委負責解釋。